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湖南大康牧业股份有限公司公告(系列)
来源:澳门皇冠现金 作者: 皇冠现金 发布时间:2019-05-25 10:06

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  关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖南大康牧业股份有限公司的监管关注函》的回复函公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  针对深圳证券交易所中小板公司管理部就湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“大康牧业”)披露的《关于2015年年度资本公积金转增股本预披露的公告》事宜下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第 686 号),公司对该项事项进行了认真自查,现就相关事项问询的回复公告如下:

  一、结合所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素详细说明确定该利润分配预案的理由、方案的合理性、决策过程、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配。

  公司2014年4月变更了实际控制人,主营业务也由单一的生猪养殖业务扩展到肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售、以及农产品贸易业务。经过2014年和2015年的摸索,公司正在积极推进相关业务转型,向国际农业产业并购发展的方向逐渐明确,具体如下:

  公司正在积极筹划并推进,与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)合作设立国际农业产业并购基金,并通过该基金收购境内外优质农业企业;除上述设立基金的事宜以外,公司正与境外数家具备一定资产规模和技术实力的大型农业类企业进行前期接触,相关并购业务业已启动并处于持续推进过程中。未来随着并购业务的不断推进,公司的业务范围、资产规模都将得到大规模的提升。

  由于全球原奶的收购价格不断降低,加上欧盟取消奶农配额制和俄罗斯抵制欧盟奶源,巨量的欧盟奶源涌入中国市场,市场竞争更趋激烈。公司结合“纽仕兰”乳品产自新西兰原生态牧场的优势,通过线上电商自营、联营、电视购物以及线下入住小区、超市等多种方式推广产品,继而提高产品知名度抢占市场份额。公司销售的乳制产品为纽仕兰全脂纯牛奶和纽仕兰脱脂纯牛奶,目前,公司乳制品处于前期培育阶段,未来,公司将持续遵循“与平台共成长”的营销战略,不断加强“Tell+Sell”营销模式,以用户体验为先,扎根社区、拓展社群、扩大用户;通过电商平台公司,试行以线上自营为主、线下联营为辅的营销策略,不断加强产品推广及品牌建设与维护,为国人的健康提供优质蛋白产品,同时计划推出成人奶粉和中老年配方奶粉等新产品。

  为了保证优质奶源的稳定供给,公司拟收购新西兰奶牛牧场,目前,公司正在与新西兰方面积极沟通解决收购中遇到的问题,公司收购新西兰奶牛牧场的既定目标不变。

  近年来,受国内生猪市场持续低迷的影响,公司生猪养殖业务始终处于亏损状态,虽然公司采取缩减养殖规模的方式以应对大规模的亏损状况,但由于猪肉价格阶段性波动,导致生猪养殖业务短期内难有起色。未来,公司将以强化成本控制措施和现场管理为主,努力提升生猪养殖业务和饲料销售业务的经营业绩。

  2015年,全国种羊和羊肉价格同比下行近25%-35%,大部分养羊企业处于亏损状态。公司的肉羊养殖建设项目部分完工投产,但由于羊肉价格下行及市场不景气,公司拟未来暂停对肉羊业务的投入,对于已建成投产的项目,公司将维持正常生产经营状态,努力实现既定目标。

  为了推进公司总体战略的实施,公司利用自身产业优势大力开拓农产品(粮油、肉制品、乳制品等)贸易业务,与国际、国内大型农业企业进行广泛的合作。未来,公司将继续加强贸易平台的建设和优质客户圈的培养,继而扩大贸易量,获得良好收益。

  公司2015年1-9月实现归属于母公司股东的净利润1547.72万元,同比增长 46.10%。公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长102.02%至121.15%,变动区间为1,600.00万元至1,900.00万元(上述数据已在公司2015年第三季度报告中披露)。

  鉴于公司当前的经营和盈利情况,以及较好的发展前景,为回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,公司控股股东鹏欣集团向公司董事会提交了公司2015年度利润分配预案的提议,该预案与公司业绩增长相匹配,符合所处行业特点和快速发展阶段的实际情况。

  截止2015年9月30日,本公司股本总额288,703.80万元,资本公积为276,022.21万元,未分配利润12,576.28万元。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额。同时该方案严格遵循了《公司章程》的要求,符合公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划。因此该方案具有合理性。

  公司于2015年12月30日收市后收到控股股东关于利润分配的提议函,收到提议函后公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)7.7.15条之规定,组织董事会成员通过现场或电话会议的方式对上述事项进行讨论,最终由6名董事,分别为彭继泽、王章全、严东明、臧舜、刘维以及盛文灏书面签字确认同意上述利润分配方案,符合《规范运作指引》7.7.15条规定的半数以上董事对分配方案签字确认的要求。

  上述利润分配方案是以公司业务转型与推进国际化并购战略为背景提出的,公司一方面正积极对现有业务进行重构调整,进一步加强对优质资产与优良业务的发展力度,同时采用市场化的手段处理盈利能力不强的资产;同时通过与天堂硅谷合作设立国际农业产业并购基金的方式实现公司“走出去”的国际化并购战略,未来业绩增长可期,利润分配预案与业绩增长的预期相匹配。

  我司于2015年12月30日收市后收到了控股股东关于利润分配的提议函,收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求,组织公司董事就上述事项进行讨论,根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记,并于2015年12月30日晚及时向市场披露了上述控股股东关于利润分配的提议函,上述过程符合相关规定。

  综上,公司将严格按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖南大康牧业股份有限公司的监管关注函》的回复函公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  针对深圳证券交易所中小板公司管理部就湖南大康牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“大康牧业”)披露的《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的公告》及《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的公告》事宜下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第 687 号),公司现对相关事项问询回复公告如下:

  一、你公司变更募集资金投向用于暂无具体并购对象的国际农业并购项目是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、本所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请你公司独立董事、监事会及保荐机构对此进行详细论证及说明。

  1、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

  2、根据《股票上市规则》的相关规定,上市公司变更募集资金投资项目的,应当披露新项目基本情况、市场前景和风险提示等内容。

  3、根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  公司原募投项目《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》、《湖南怀化20万只肉羊养殖项目》、《补充流动资金(主要用于生猪养殖)项目》,因实施过程中面临的各种客观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因,如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率,不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。因此,公司拟终止上述募投项目的实施,终止涉及的募集资金变更金额为16.36亿元。

  结合公司“全球资源、中国市场”的产业发展战略,将终止涉及的募集资金6.36亿元规划用于“新的国际农业并购项目”,是该部分募集资金投资方向变更的及时披露,不涉及资金的使用,待相关并购项目成熟确定后,公司将依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求,再次履行变更募集资金用途的决策程序并充分披露新的国际农业并购项目的具体情况和内容。因此,公司独立董事、监事及保荐机构认为,公司将拟终止项目中的6.36亿元募集资金规划用于“新的国际农业并购项目”有助于实现股东价值,同时投资方向及具体处理方式也符合上述相关规定。

  有关公司独立董事意见、监事审核意见及保荐机构核查意见全文登载于巨潮资讯网()。

  二、你公司变更募集资金投向用于投资设立农业产业基金是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.2条关于募集资金投资项目不得为财务性投资的有关规定。请你公司独立董事、监事会及保荐机构对此进行详细论证及说明。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定:除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司此次投资设立农业产业基金主要是为了大康牧业寻找可行的、符合战略发展方向的并购项目,而不是单纯以资本增值或股利为目的的对外投资;同时该基金的事务执行人(GP)“玖溢投资”由浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司和公司全资子公司牛贲资产管理(上海)有限公司分别出资50%共同新设,注册资本为5000万元;另外公司还将以有限合伙人的身份向该基金出资100,000万元,占总出资份额的20%,具体合伙人构成及出资情况如下:

  因此,从投资目的和实际对基金的控制力来看,公司与硅谷天堂一起对该农业产业基金形成共同控制,根据企业会计准则,在共同控制的情况下,公司对该农业产业基金持有的权益属于“长期股权投资”,并非财务性投资,而是对基金有共同控制的战略性投资,不违背相关规定的要求。

  有关公司独立董事意见、监事审核意见及保荐机构核查意见全文登载于巨潮资讯网()。

  三、本次设立的农业产业基金的合作方浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)的控股股东、实际控制人、主要投资领域情况;天堂硅谷是否以直接或间接形式持有上市公司股份,如有,应当披露其所持股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有存在增持或减持计划。

  天堂硅谷的控股股东为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(已在新三板挂牌上市,公司代码:833044),实际控制人为王林江和李国祥,其主要投资领域涵盖产业整合、创业投资、金融服务、地产基金四大版块。经与天堂硅谷确认,其未以直接或间接形式持有大康牧业股份,未来12个月内亦未有增持的计划或打算。

  四、上述农业产业基金普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配安排等情况。

  上述农业产业基金尚处于设立过程中,各方正在就普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配安排等重大事项进行积极的磋商,并已形成初步书面文件《合伙协议》。公司将在双方就上述合伙协议正式最终签署后就约定的重要事项及时履行进展披露义务。

  五、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否在上述农业产业基金中任职,如有,请说明任职情况、主要权利义务安排等。

  公司与天堂硅谷的管理层对农业产业基金中人员的任职安排高度重视,并开始酝酿相关人员的任职安排,但鉴于双方尚未最终签署《合伙协议》,因此相关人员的任职安排亦未最终确认,公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  六、你公司设立农业产业基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是,应当说明是否已做出相应安排(如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后,上市公司具有优先购买权等)。

  (一)公司一方面在上述农业产业基金的GP中持有50%的股权比例,同时持有该基金本身20%的出资份额,且公司的控股股东或实际控制人未持有上述农业基金的财产份额或参与其管理。因此公司与拟设立的农业产业基金间不存在同业竞争的情况。

  (二)公司计划未来由该基金收购并培育优良的农业产业类资产,并在完成对相关资产规范性梳理后的适当时机注入上市公司,同时考虑上述农业产业类资产可能与公司现有业务间存在协同效应,即可能与公司发生包括但不限于:采购、销售、提供服务等多种类型的交易。根据《股票上市规则》的相关规定,上述交易属于关联交易,但由于农业产业基金尚未设立完成,因此上述提及的关联交易尚未发生,且未来可能由于实际情况的变化发生除上述交易类型以外的关联交易内容,但公司将按照《股票上市规则》以及内部管理关联交易管理办法的规定,对上述交易履行决议和披露的程序。

  (三)根据拟签订的《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司与湖南大康牧业股份有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的框架协议》,其中关于收购资产后“退出”机制的特别约定达成了共识,即:“在农业并购基金对所投资的标的实施投资前双方须协商确定投资退出方式,并达成书面约定,投资退出方式包括但不限于:由大康牧业进行收购、由双方确认的第三方进行收购以及双方协商确定的其他方式等。具体收购事宜按相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。除另有约定的外,天堂硅谷保证不得将直接或间接持有的农业并购基金中的权益转让给公司的竞争者。”因此,公司具有优先购买权。

  综上,公司将严格按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

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